스톡옵션, 제대로 알고 있나요? - 스타트업 직장인을 위한 필독서
스톡옵션(주식매수선택권)에 대한 모든 것
스톡옵션(Stock Option), 즉 주식매수선택권은 기업이 임직원에게 일정 기간 내에 미리 정해진 가격으로 자사 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도입니다. 특히 현금 유동성이 부족한 스타트업이나 벤처기업이 우수한 인재를 유치하고 장기적으로 유지하기 위한 핵심적인 보상 수단으로 활용됩니다. 스톡옵션은 단순한 급여를 넘어, 직원이 회사의 성장과 성공에 직접적인 이해관계를 가지도록 만들어 동기부여를 높이는 효과가 있습니다.
스톡옵션의 역할과 특징
스톡옵션은 기업과 임직원 모두에게 중요한 역할을 합니다.
- 인재 유치 및 유지: 초기 스타트업은 높은 연봉을 제시하기 어렵기 때문에 스톡옵션을 통해 미래의 성장 가능성을 공유하여 인재를 확보합니다. 스톡옵션은 최소 2년 이상 재직해야 행사할 수 있는 경우가 많아 장기 근속을 유도하는 효과도 있습니다.
- 이해관계 일치: 스톡옵션을 받은 임직원은 주가 상승에 따른 이익을 기대하게 되므로, 회사의 성장을 위해 더욱 적극적으로 기여하게 됩니다. 이는 곧 임직원의 보상과 회사의 성공이 직결되는 구조를 만듭니다.
- 현금 유동성 보존: 회사는 당장의 현금 지출 없이도 경쟁력 있는 보상 체계를 구축할 수 있습니다. 이는 특히 자금 확보가 중요한 성장 단계의 기업에 매우 유리한 특징입니다.
스톡옵션 부여 대상 및 종류
스톡옵션은 일반적으로 기업의 임직원에게 부여되지만, 벤처기업의 경우 “벤처기업육성에 관한 특별조치법”에 따라 외부 전문가(변호사, 교수, 연구원 등)에게도 부여할 수 있습니다. 벤처기업은 비벤처기업보다 스톡옵션 부여 한도가 높아 발행주식총수의 50%까지 부여가 가능하며, 비벤처기업은 10%를 초과할 수 없습니다.
스톡옵션의 부여 방식에 따라 크게 세 가지 종류로 나뉩니다.
- 신주 발행 방식: 스톡옵션 행사 시 회사가 신주를 발행하여 지급하는 방식입니다. 가장 일반적인 형태이며, 회사의 총 발행 주식 수가 늘어나므로 기존 주주들의 지분율이 희석될 수 있습니다.
- 자기주식 교부 방식: 회사가 이미 보유하고 있는 자기주식을 스톡옵션 행사자에게 양도하는 방식입니다. 신주 발행이 없으므로 지분 희석이 발생하지 않습니다.
- 차액보상 방식: 스톡옵션 행사가격과 행사 시점의 주가 차액만큼을 현금이나 자기주식으로 지급하는 방식입니다. 실제로 주식을 받지 않고 차액만 보상받으므로 주주명부에 등재되지 않습니다.
스톡옵션 행사 방법 및 절차
스톡옵션을 행사하기 위해서는 정해진 절차를 따라야 합니다.
- 계약서 확인: 스톡옵션 계약서에 명시된 베스팅(Vesting) 조건과 행사 기간을 확인합니다. 베스팅은 스톡옵션을 한꺼번에 행사할 수 있는 것이 아니라, 일정 기간 동안 조금씩 권리가 발생하는 제도입니다. 법적으로는 최소 2년 이상 재임 또는 재직해야 행사가 가능합니다.
- 행사 결정: 현재 주식의 시가가 스톡옵션 행사가격보다 높을 때 행사를 결정합니다. 시가가 행사가보다 낮다면 이익이 발생하지 않으므로 행사를 포기하거나 주가 상승을 기다립니다.
- 대금 납부: 행사를 결정하면 계약서에 명시된 행사가격에 주식 수를 곱한 금액을 회사에 납부합니다.
- 주식 수령 및 등기: 납부가 완료되면 회사는 신주를 발행하거나 자기주식을 양도하여 스톡옵션 행사자에게 주식을 지급합니다. 이후 회사는 주식 소유 변경 사항을 주주명부에 기록하고 등기 절차를 완료해야 합니다.
스톡옵션의 가치 측정 및 세금
스톡옵션의 가치는 단순히 부여받은 주식 수만으로 판단할 수 없습니다. 핵심은 행사가격과 현재 주식 시가 간의 차액입니다.
스톡옵션 가치 = (행사 시점의 주식 시가 - 행사가격) x 주식 수
행사가격은 스톡옵션 부여 당시의 시가와 액면가 중 더 높은 금액 이상으로 결정하는 것이 일반적입니다. 하지만 벤처기업은 일정 조건을 만족할 경우 시가보다 낮은 금액으로도 행사가를 정할 수 있습니다.
스톡옵션 행사로 인해 발생하는 이익에는 세금이 부과됩니다. 일반적으로 스톡옵션 행사이익(시가와 행사가격의 차액)에 대해 근로소득세 또는 기타소득세가 부과되며, 주식을 양도할 때는 양도소득세가 부과됩니다. 단, 벤처기업의 경우 일정 요건을 충족하면 행사이익에 대한 세금을 행사 시점에 납부하지 않고 주식을 양도할 때까지 과세를 이연하는 과세특례 혜택을 받을 수 있습니다. 최근 벤처기업 스톡옵션 비과세 한도가 5천만 원으로 상향되는 등 제도가 개선되고 있습니다.
투자자와 기업 관계자가 알아야 할 주의점
- 투자자 관점: 지분 희석 문제: 스톡옵션은 신주 발행 시 기존 주주의 지분율을 희석시킵니다. 투자자들은 스톡옵션으로 인한 희석까지 고려하여 기업의 가치를 평가하므로, 기업은 스톡옵션 총량과 행사 시점을 전략적으로 설계해야 합니다.
- 기업 관점: 행정 업무 및 정관: 스톡옵션 부여는 정관에 관련 규정이 있어야 하며, 주주총회 특별 결의를 거쳐야 합니다. 스톡옵션 부여 시점부터 행사 시점까지 등기 등 복잡한 행정 절차가 발생하므로 이에 대한 준비가 필요합니다. 최근 벤처기업은 스톡옵션 부여뿐만 아니라 취소, 철회 시에도 중소벤처기업부에 신고해야 합니다.
- 임직원 관점: 계약 조건 확인: 스톡옵션 계약 시 베스팅 조건, 행사 기간, 행사가격 등 세부 내용을 꼼꼼히 확인해야 합니다. 주가가 하락하면 스톡옵션의 가치가 없어질 수 있으므로, 회사의 성장 가능성을 신중하게 판단해야 합니다. 또한 양도소득세 등 세금 관련 내용도 미리 숙지해야 합니다.